17 avril 2019

Un contrôle bientôt accru sur les conventions réglementées dans les SA

L’article 198, IV de la loi « PACTE » adapte en partie le contrôle des conventions réglementées dans les SA à la directive européenne 2017/828 du 17 mai 2017 en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires. Au plus tard le 10 juin 2019, le contrôle et la transparence des conventions réglementées d’une SA s’en trouveront renforcés.

TRANSPARENCE DES CONVENTIONS

I. Mention des conventions réglementées conclues avec une société contrôlée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise

Réglementation actuelle :

Actuellement, doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre un dirigeant de la SA ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société, et une autre société, dont la première « possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital » (com. art. L. 225-37-4, 2°).

Avec la réforme de la loi « PACTE » :

La loi « PACTE » supprime la mention « possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital » de l’article L. 225-37-4 et la remplace par « contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ». Devront ainsi être mentionnées les conventions réglementées conclues non seulement avec les sociétés dont la SA détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, mais aussi avec les sociétés (c. com. art. L. 233-3, I) :

-dont elle détient la majorité des droits de vote en vertu d’un accord conclu avec les actionnaires,