10 juillet 2016

En cas de décès d’un associé d’une SCP, son ayant droit n’acquiert pas la qualité d’associé

Une avocate ayant cédé des parts sociales de sa société civile professionnelle (SCP) est décédée laissant pour lui succéder sa fille unique. Le nouvel associé et la SCP ont assigné, en paiement du solde débiteur du compte courant d’associée de la défunte, sa fille qui a sollicité la communication des documents comptables, financiers et fiscaux de la SCP pour obtenir la rétribution de ses parts sociales et sa quote-part des bénéfices distribués.

En appel, les juges font droit à la demande de l’associé et de la SCP mais rejettent celle de l’héritière au motif que les comptes de la SCP postérieurs au décès de la cédante ne concernent pas le litige et que la fille, assignée en qualité d’ayant droit de celle-ci, est la mieux placée, en qualité de titulaire des parts sociales de sa mère, pour disposer des renseignements qu’elle sollicite sur la situation de la société.

La Cour de cassation censure cette décision. L’ayant droit de l’associé décédé de la SCP n’acquiert pas la qualité d’associé. L’ayant droit conserve, jusqu’à la cession ou au rachat intégral des parts de l’associé décédé, le droit à la répartition des bénéfices dans les conditions fixées par les statuts, lesquels peuvent se compenser avec le solde débiteur du compte courant d’associé du défunt.

En effet, selon l’article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles, sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle n’est pas dissoute par le décès. En cas de décès, les ayants droit de l’associé décédé n’acquièrent pas la qualité d’associé. Ses héritiers ou ayants droit ne peuvent exercer aucun droit dans la SCP. Toutefois, et à moins qu’ils n’en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.

Les ayants droit peuvent céder les parts sociales de l’associé décédé ou demander le consentement de la société pour une attribution préférentielle de ces parts sociales à leur profit. Si aucune cession ni aucun consentement n’intervient, la société ou les associés doivent rembourser la valeur des parts sociales aux ayants droit.

Source : Cass. civ. 1, 1er juin 2016, n° 13-28851